Condizioni Generali di Vendita

Avendo verificato le funzionalità della piattaforma Deepki Ready (”Piattaforma“) e/o dei servizi Deepki Advisory e/o Deepki Success (come sotto definiti) offerti da Deepki (singolarmente e cumulativamente, i ” Servizi“) e avendo constatato che sono adatti alle proprie esigenze ed obiettivi, il Cliente desidera sottoscrivere un abbonamento alla piattaforma Deepki Ready e/o ai servizi Deepki Advisory e/o Deepki Success alle condizioni descritte nelle presenti condizioni generali di vendita (“Condizioni Generali”), nell’allegato “Elenco degli Asset” e nel relativo modulo d’ordine (“Modulo d’Ordine“). Le presenti Condizioni Generali, l’allegato “Elenco degli Asset” e il Modulo d’Ordine costituiscono il contratto tra il Cliente e Deepki (“Contratto“).

La firma del Modulo d’Ordine da parte del Cliente implica l’accettazione senza riserve delle Condizioni Generali e del relativo allegato “Elenco degli Asset”.

In caso di contrasto, si applicherà il seguente ordine di precedenza: (i) il Modulo d’Ordine, (ii) l’allegato “Elenco degli Asset”, e (iii) le Condizioni Generali.

ARTICOLO 1. DEFINIZIONI

I termini in maiuscolo utilizzati nel presente Contratto e non altrimenti definiti avranno il significato indicato di seguito:

Asset: un edificio di proprietà, affittato, occupato o gestito dal Cliente, e aggiunto alla Piattaforma dal Cliente.

Cliente: la società e/o il soggetto giuridico definito come Cliente nel relativo Modulo d’Ordine.

Connettori: le tecnologie sviluppate da Deepki per la connessione a Sistemi di Terze Parti al fine di raccogliere i Dati dell’Asset (API, Scraping & Parsing, server FTP, etc.).

Data di Sottoscrizione: la data di inizio dell’abbonamento del Cliente alla Piattaforma e ai Servizi, indicata sulla fattura e determinata nel Modulo d’Ordine.

DEEPKI ITALIA S.R.L..: società a responsabilità limitata, con sede legale in Via Gustavo Fara 35 – 20124 Milano, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, C.F./P.IVA numero 10551450967.

Documentazione: (i) tutta la documentazione tecnica e funzionale (documenti, relazioni, presentazioni, materiale a supporto delle riunioni di kick-off, etc.) relativa alla Piattaforma e ai Servizi forniti da Deepki al Cliente (compresa, senza limitazioni, la documentazione relativa all’installazione, al funzionamento e all’utilizzo della Piattaforma), e (ii) tutta la documentazione metodologica che illustra la metodologia sviluppata da Deepki per fornire la Piattaforma e i Servizi. I documenti metodologici sono identificati come tali dalla dicitura “Restricted”. I documenti metodologici sono esclusi dai Deliverable.

Dati dell’Asset: tutti i dati relativi all’Asset trasmessi dal Cliente e/o raccolti da Deepki tramite i suoi Connettori e che vengono acquisiti, importati o caricati sulla Piattaforma inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i dati energetici, di consumo e patrimoniali dell’Asset, le caratteristiche dell’Asset (codice identificativo univoco dell’Asset, superficie, tipo di Asset, elenco dei locatari), i dati del contatore dell’Asset (identificativo effettivo del contatore, fornitore, fluido, controllo operativo, locatario associato, etc.), i dati dei locatari (identificativo dei locatari, Mandato, superficie locata, identificativo dell’edificio associato).

Diritti di Proprietà Intellettuale: tutti i diritti esistenti e futuri di Deepki associati a marchi, disegni e modelli registrati e non registrati, brevetti e qualsiasi domanda di registrazione in corso per i suddetti diritti, diritti d’autore, know-how, nomi commerciali e denominazioni commerciali, diritti di riproduzione e pubblicazione, diritti di sfruttamento, la reputazione e il valore commerciale legati a questi diritti e qualsiasi altro diritto simile protetto in qualunque parte del mondo (l’espressione “Proprietà Intellettuale” deve essere interpretata allo stesso modo) compresi, a titolo esemplificativo, tutti i diritti sulla Piattaforma, i Connettori, il software, i codici, gli algoritmi e la Documentazione.

Deliverable: il risultato dei Servizi forniti da Deepki o dai suoi agenti, subappaltatori e personale (escluso l’accesso alla Piattaforma) inclusi, senza limitazioni, dati, documenti, relazioni e qualsiasi altro materiale, compresi i download dalla Piattaforma.

Mandato: l’accordo con cui il proprietario o locatario dell’Asset autorizza una terza parte (fornitore di energia elettrica, fornitore di gas, fornitore di servizi, etc.) a condividere i Dati dell’Asset con Deepki. Attraverso questo Mandato, Deepki è autorizzata a connettersi con i suoi Connettori ai Sistemi di Terze Parti e a raccogliere e utilizzare i Dati dell’Asset.

Parte(i): il Cliente e/o Deepki.

Product Pack: l’Essential Pack, il Professional Pack o l’Enterprise Pack ordinato dal Cliente, come indicato e descritto nel Modulo d’Ordine, che consente l’accesso alla Piattaforma, inclusa la fornitura dei Servizi associati.

Sistema di Terze Parti: qualsiasi sistema di terze parti a cui Deepki è autorizzata a connettersi in base al Mandato al fine di raccogliere i Dati dell’Asset e di eseguirne l’upload sulla Piattaforma incluso, a titolo esemplificativo, l’account del Cliente sulla piattaforma del fornitore di energia (elettricità, gas, etc.) del proprietario o locatario dell’Asset.

Terza Parte Designata: qualsiasi terzo autorizzato ad agire in nome e per conto del Cliente ai sensi del presente Contratto. A titolo esemplificativo, può trattarsi di un Asset manager (property manager, asset manager o facility manager), del proprietario dell’Asset o di qualsiasi soggetto autorizzato dal Cliente ad accedere e utilizzare la Piattaforma in conformità al Contratto.

ARTICOLO 2. SCOPO

Il Contratto ha lo scopo di definire i termini e le condizioni per la fornitura, al Cliente, della Piattaforma Deepki Ready e dei relativi servizi Deepki Success e Deepki Advisory.

ARTICOLO 3. DURATA

Il Contratto entra in vigore alla Data di Sottoscrizione dei Servizi indicata nel Modulo d’Ordine, per un periodo di tre (3) anni.

Il Contratto si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di dodici (12) mesi, a meno che non venga disdetto da una delle Parti con lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, con un preavviso di sei (6) mesi prima della fine del periodo di rinnovo in corso.

ARTICOLO 4. DESCRIZIONE DEI SERVIZI

In conformità al Modulo d’Ordine, a seconda del Product Pack sottoscritto dal Cliente, e subordinatamente al pagamento integrale da parte del Cliente in base all’articolo 5 “Corrispettivo”, Deepki fornisce i seguenti Servizi:

Fornitura della Piattaforma informatica “Deepki Ready”, accessibile in modalità SaaS (Software as a Service) da Internet, dedicata alla rendicontazione ESG, che consente di raccogliere, aggregare e analizzare i Dati dell’Asset per migliorare le prestazioni energetiche del Cliente (Deepki Ready).
Servizi di installazione e configurazione della Piattaforma, supporto tecnico e formazione dei team del Cliente sulle funzionalità e sui moduli della Piattaforma (Deepki Success).
Servizio di consulenza progettato da Deepki per assistere il Cliente nello sviluppo e nell’attuazione delle sue strategie e dei suoi piani d’azione ESG (ambientali, sociali e di governance). Questo servizio comprende la fornitura di informazioni, consulenza strategica e raccomandazioni sulle normative ESG, sui punteggi ESG, sulle questioni ambientali, sociali e di governance, nonché la fornitura di materiale di reporting ESG personalizzato (Deepki Advisory).

Una Terza Parte Designata può utilizzare la Piattaforma previa autorizzazione scritta del Cliente e previa comunicazione a Deepki da parte del Cliente che indichi, in particolare, l’identità della Terza Parte Designata e ogni informazione ulteriore. È necessario il consenso preventivo di Deepki se la Terza Parte Designata lavora in una società che svolge un’attività in concorrenza con quella di Deepki. Spetta al Cliente determinare i termini e i tipi di accesso alla Piattaforma (limitato o meno) da parte della Terza Parte Designata (accesso a tutti gli Asset o meno, a tutti i moduli della Piattaforma o meno, ecc.).

ARTICOLO 5. CORRISPETTIVO

5.1 Corrispettivo dei Servizi

Quale corrispettivo della prestazione dei Servizi, il Cliente si impegna a pagare a Deepki il prezzo dei Servizi stabilito nel Modulo d’Ordine (Corrispettivo).

Il Corrispettivo è determinato in euro (€) e deve intendersi al netto di spese, tasse e/o imposte di qualsiasi tipo. A titolo meramente esemplificativo, l’IVA sarà fatturata in aggiunta ai corrispettivi indicati in fattura.

Resta inteso che il Corrispettivo dei Servizi forniti da Deepki è fatturato per Asset ed è forfettario e fisso.

5.2 Fatturazione

Le fatture annuali sono emesse da Deepki in via anticipata e devono essere pagate entro trenta (30) giorni di calendario dalla data di emissione della fattura, senza sconti.

La data di emissione della prima fattura è la Data di Sottoscrizione. Ad ogni anniversario dalla Data di Sottoscrizione, verrà emessa la fattura annuale per il successivo periodo di dodici (12) mesi.

La fattura viene inviata per e-mail o per posta all’indirizzo indicato dal Cliente nel Modulo d’Ordine.

Le fatture saranno emesse con riferimento a ciascun Asset accessibile dal Cliente attraverso la Piattaforma, a prescindere dal fatto che il Cliente sia proprietario esclusivo o comproprietario dell’Asset.

Se, nel contesto del presente Contratto, il Cliente agisce in nome e per conto di una Terza Parte Designata, il Cliente ha la facoltà di richiedere a Deepki di emettere fattura alla Terza Parte Designata per conto della quale il Cliente agisce. Il Cliente deve presentare tale richiesta per iscritto almeno un (1) mese prima della data di emissione della fattura.

In caso di fatturazione alla Terza Parte Designata, il Cliente si impegna a fornire a Deepki, almeno (1) mese prima della data di emissione della fattura, tutte le informazioni pertinenti relative alla Terza Parte Designata e, in particolare, tutte le informazioni che consentano a Deepki di fatturare debitamente la Terza Parte Designata, tra cui: denominazione della Terza Parte Designata, identificativo dell’Asset, nome dell’Asset, soggetto di fatturazione, indirizzo di fatturazione, numero di partita IVA, nome del referente, indirizzo e-mail del referente, Modulo d’Ordine (se necessario).

In caso di modifica dei dati di fatturazione, il Cliente si impegna a comunicarli a Deepki nel più breve tempo possibile.

In caso di mancato pagamento da parte della Terza Parte Designata, Deepki ha il diritto di inviare la fattura totale al Cliente e di esigere il pagamento integrale del Corrispettivo da parte del Cliente senza ritardo rispetto alla data di emissione della fattura. Decorsi i trenta (30) giorni previsti senza che il pagamento sia stato eseguito, Deepki ha il diritto di avviare una procedura di recupero credito.

Il Cliente garantisce che la Terza Parte Designata effettuerà il pagamento del Corrispettivo dei Servizi in conformità al Contratto e riconosce e accetta di essere pienamente responsabile, in solido e per l’intero, nei confronti di Deepki in caso di mancato pagamento del Corrispettivo dei Servizi da parte della Terza Parte Designata per conto della quale agisce.

Il Cliente si impegna a fornire a Deepki tutte le informazioni richieste per la fatturazione indicate nell’Allegato “Elenco degli Asset” entro un periodo massimo di quarantacinque (45) giorni dalla Data di Sottoscrizione. Se il Cliente non invia tutte le informazioni richieste entro quarantacinque (45) giorni dalla Data di Sottoscrizione e le invia prima dei primi novanta (90) giorni successivi alla Data di Sottoscrizione, Deepki applicherà una commissione di gestione del 7,5% per fattura, in aggiunta al pagamento dei Corrispettivi dei Servizi. Se il Cliente non invia a Deepki tutte le informazioni richieste per la fatturazione entro i novanta (90) giorni successivi alla Data di Sottoscrizione del Contratto, Deepki applicherà una commissione di gestione del 15% per fattura in aggiunta al pagamento del Corrispettivo dei Servizi. In ogni caso, è fatto espressamente salvo il risarcimento dell’eventuale maggior danno subìto da Deepki.

5.3 Revisione dei Corrispettivi

Il Corrispettivo dovuto dal Cliente per i Servizi viene rivisto annualmente all’anniversario della Data di Sottoscrizione, senza notifica al Cliente, in base alla seguente formula:

P1 = P0 x (S1/S0)

In questa formula:

P1: Corrispettivo rivisto

P0: Corrispettivo iniziale concordato alla data di entrata in vigore del Contratto (come indicato nel Modulo d’Ordine) o ultimo Corrispettivo rivisto

S1: Ultimo indice Syntec pubblicato alla data della revisione

S0: Per la prima revisione, l’ultimo indice Syntec pubblicato alla data di entrata in vigore del Contratto e, per le revisioni successive, l’ultimo indice Syntec pubblicato alla data della revisione precedente.

A titolo esemplificativo, ai fini di cui all’articolo 5.3:

Se il Contratto viene firmato nel febbraio del 2023, con Data di Sottoscrizione 1 gennaio 2023, assumendo che:

P0 = € 1000

S0 (per febbraio 2023) = 280

S1 (per gennaio 2024) = 311,1

Utilizzando la formula P1 = P0 x (S1/S0), il Corrispettivo rivisto (P1) sarebbe: P1 = 1000 x (311,1/280) = € 1078,93

In questo esempio, il nuovo Corrispettivo rivisto al 1° gennaio 2024 sarebbe di circa € 1078,93.

Per la revisione del 2025, il Corrispettivo di partenza da utilizzare nel calcolo sarà il Corrispettivo rivisto di € 1078,93 e non il Corrispettivo iniziale di € 1000.

P0 (il Corrispettivo concordato alla firma del Contratto o l’ultimo Corrispettivo rivisto) sarà € 1078,93.

S0 (ultimo indice Syntec pubblicato alla data di entrata in vigore del Contratto o alla data dell’ultima revisione) sarebbe l’indice Syntec pubblicato nel gennaio 2024.

S1 (l’ultimo indice Syntec alla data di revisione) sarebbe l’indice Syntec pubblicato nel gennaio 2025.

Deepki si riserva il diritto di rivedere il Corrispettivo nel caso in cui il tasso di cambio valuta/euro vari del +/- 3% o più rispetto al tasso vigente alla data di entrata in vigore del presente Contratto.

Se il Cliente aggiunge Asset (i.e., Asset aggiuntivi rispetto al Minimo Garantito), il Corrispettivo si baserà sull’ultimo tasso applicabile, tenendo conto di qualsiasi aumento dell’indice Syntec, anche se tale aumento è successivo alla Data di Sottoscrizione.

In caso di indisponibilità dell’indice Syntec, le Parti concorderanno la scelta di un indice sostitutivo. In mancanza di accordo su un nuovo indice, la Parte più diligente ricorrerà alla Camera Arbitrale di Milano affinché nomini un arbitratore il quale, sentite le Parti in contraddittorio e valutate tutte le circostanze, determini un indice da considerare nella formula di indicizzazione. Tale indice dovrà essere scelto in modo da avvicinarsi il più possibile all’indice indisponibile e da rispettare lo spirito che le Parti hanno inteso definire al momento della conclusione del Contratto. I costi amministrativi della procedura di arbitraggio saranno ripartiti in parti uguali tra le Parti.

5.4 Conseguenze del ritardo nel pagamento

Il Cliente è informato e accetta espressamente che qualsiasi ritardo nel pagamento della totalità o di parte del Corrispettivo e/o delle somme dovute alla loro scadenza comporterà, previa messa in mora, e fatto salvo quanto previsto all’articolo 16 “Risoluzione”, (i) la decadenza del beneficio del termine e l’immediata esigibilità di tutte le Corrispettivo e di tutte le somme dovute; (ii) la sospensione dell’accesso alla Piattaforma e della prestazione dei Servizi fino all’integrale pagamento di tutte le somme dovute, che costituisce l’ultima fase del processo interno di recupero avviato da Deepki, e preceduto dagli opportuni solleciti inviati da Deepki al Cliente; (iii) l’applicazione automatica degli interessi di mora di cui al Decreto Legislativo 231/2002, in aggiunta al rimborso delle spese e dei costi sostenuti per il recupero del credito e l’eventuale risarcimento del danno.

ARTICOLO 6. MINIMO GARANTITO

Il Cliente si impegna ad acquistare i Servizi per il numero minimo di Asset indicati nel Modulo d’Ordine (“Minimo Garantito“). Qualora il Minimo Garantito e il numero di Asset elencati nell’Allegato “Elenco degli Asset” non coincidano, Deepki invierà al Cliente un nuovo Modulo d’Ordine aggiornato al numero di Asset elencati nell’Allegato “Elenco degli Asset” e comprensivo delle nuove condizioni economiche applicabili.

Il numero di Asset del Cliente può variare in aumento o in diminuzione in qualsiasi momento della durata del Contratto, fermo restando che il Minimo Garantito sarà comunque fatturato al Cliente annualmente.

Nel caso in cui il Cliente aumenti il numero degli Asset in misura superiore al 5%, il Cliente si impegna a informare immediatamente Deepki. Tale aumento sarà oggetto di una fattura aggiuntiva, determinata su base proporzionale fino alla scadenza dell’anno contrattuale in corso. Da tale data (ossia, a partire dall’inizio dell’anno contrattuale successivo), l’intero perimetro di Asset (iniziale e aggiuntivo) sarà oggetto di un’unica fattura per ciascun anno contrattuale.

Si precisa che l’eventuale diminuzione del numero degli Asset non darà luogo ad alcun rimborso o riduzione del Corrispettivo.

ARTICOLO 7. OBBLIGHI DELLE PARTI

7.1. Obblighi del Cliente

Il Cliente si impegna a: (i) cooperare in buona fede con Deepki per l’esatta esecuzione del Contratto e della fornitura dei Servizi e mettere a disposizione di Deepki tutte le informazioni e la documentazione in suo possesso che Deepki potrebbe richiedere in relazione all’esecuzione del Contratto. A questo proposito, il Cliente è l’unico responsabile della natura, del contenuto e dell’accuratezza delle informazioni, dei documenti e dei Dati dell’Asset trasmessi a Deepki in relazione alla fornitura dei Servizi; (ii) assicurare la disponibilità, la cooperazione e l’assistenza del proprio personale ogniqualvolta Deepki ne abbia necessità; (iii) adottare tutte le misure necessarie per assicurare la protezione dei Dati dell’Asset a cui Deepki può avere accesso nel contesto del Contratto e sulla Piattaforma; (iv) ottenere le autorizzazioni necessarie per consentire a Deepki di connettersi con i suoi Connettori a Sistemi di Terze Parti al fine di raccogliere e utilizzare i Dati dell’Asset e caricarli sulla Piattaforma. In particolare, il Cliente si impegna a sottoscrivere e fornire a Deepki il Mandato necessario per autorizzare l’accesso di Deepki ai Sistemi di Terze Parti e ai Dati dell’Asset. Il Mandato deve essere caricato dal Cliente sulla Piattaforma. A tal proposito, il Cliente è l’unico responsabile della sottoscrizione del Mandato da parte del proprietario o locatario dell’Asset e della qualità dei Dati dell’Asset caricati. Pertanto, il Cliente si impegna a comunicare a Deepki via e-mail, il prima possibile, (a) qualsiasi variazione del proprietario o locatario dell’Asset e (b) qualsiasi rifiuto da parte del proprietario o locatario dell’Asset di sottoscrivere il Mandato necessario ad autorizzare Deepki ad accedere ai Dati dell’Asset, in modo che Deepki possa interrompere la raccolta dei dati in questione.

In caso di accesso alla Piattaforma da parte della Terza Parte Designata, il Cliente garantisce che la Terza Parte Designata rispetterà tutti gli obblighi e le misure di cui sopra. In caso di inadempimento, il Cliente informerà il prima possibile Deepki, che potrà sospendere automaticamente e immediatamente l’accesso alla Piattaforma da parte del Cliente e/o della Terza Parte Designata. Il Cliente riconosce e accetta che sarà pienamente responsabile nei confronti di Deepki per il mancato rispetto di tali obblighi da parte della Terza Parte Designata e per qualsiasi inadempimento, totale o parziale, del presente Contratto da parte della Terza Parte Designata.

7.2. Obblighi di Deepki

La Piattaforma viene fornita “così com’è” e non si garantisce che sia priva di bug o errori.

Deepki si impegna a: (i) fornire al Cliente i Servizi; (ii) implementare misure tecniche conformi alla ordinaria diligenza professionale, per mantenere l’integrità, la sicurezza e la riservatezza della Piattaforma, ferma e impregiudicata restando la responsabilità del Cliente per l’adozione di misure tecniche e di sicurezza per proteggere il proprio sistema informatico che siano conformi allo stato dell’arte (quali, a titolo esemplificativo e non esclusivo, antivirus e firewall); (iii) manutenere la Piattaforma e correggere difetti o anomalie riguardanti tutta o parte della Piattaforma secondo il canone della ragionevolezza. A questo proposito, il Cliente riconosce e accetta che Deepki è l’unico soggetto autorizzato ad eseguire attività manutentive e correttive sulla Piattaforma e, di conseguenza, il Cliente si impegna a non eseguire (e/o a non tentare di eseguire) attività manutentive e/o correttive sulla Piattaforma direttamente e/o per il tramite di un altro fornitore di servizi.

ARTICOLO 8. PROPRIETÀ INTELLETTUALE

8.1. Titolarità della Piattaforma e della Documentazione

Deepki rimane l’unico ed esclusivo titolare dei Diritti di Proprietà Intellettuale comunque relativi alla Piattaforma (compresi i sistemi, il software, le strutture, le infrastrutture, i database, i codici, il “look and feel” e i contenuti di qualsiasi tipo presenti sulla Piattaforma), ai Connettori e alla Documentazione. La fornitura della Piattaforma non attribuisce al Cliente alcun Diritto di Proprietà Intellettuale sulla Piattaforma.

Deepki concede al Cliente, per tutta la durata del Contratto, una licenza personale, valevole per il mondo intero, revocabile, non esclusiva e non trasferibile, di utilizzo della Piattaforma tramite accesso remoto in modalità SaaS, coerentemente all’oggetto del Contratto e alla destinazione d’uso della Piattaforma, esclusivamente per finalità professionali interne.

Deepki concede inoltre al Cliente una licenza non cedibile e valida per tutto il mondo per utilizzare e riprodurre la Documentazione fornita da Deepki secondo quanto previsto dal Contratto. Qualsiasi riproduzione della Documentazione deve rispettare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Deepki e, in particolare, deve indicare Deepki quale autore e includere qualsiasi ulteriore dicitura relativa al copyright e/o alla titolarità che sia presente sulla Documentazione riprodotta.

Questa licenza esplicitamente non include il diritto di riprodurre e/o mettere a disposizione del pubblico tutte o parte delle componenti software integrate nella Piattaforma.

In ogni caso, il Cliente si impegna a non fornire e/o rendere disponibile la, e/o fornire accesso alla, Piattaforma a terzi, in qualsiasi modo e/o forma. Il Cliente si impegna altresì a non utilizzare la Piattaforma in qualsiasi modalità che ecceda i diritti d’uso concessi al Cliente ai sensi del presente Contratto.

Il Cliente si impegna in particolare ad astenersi da qualsiasi modifica e/o adattamento della Piattaforma in qualsiasi modo. In generale, il Cliente si impegna ad astenersi da qualsiasi azione che possa violare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Deepki e/o dei fornitori di Deepki per la Piattaforma inclusi, a mero titolo esemplificativo, reverse engineering, disassemblaggio, decompilazione per scopi diversi dall’interoperabilità, traduzione, correzione, decriptazione, estrazione, riutilizzo e, più in generale, qualsiasi atto non autorizzato di riproduzione, comunicazione, trasmissione, distribuzione e utilizzo della Piattaforma senza il preventivo consenso scritto di Deepki.

Tenendo conto, in particolare, dell’Articolo 64-ter della Legge 22 aprile 1941, n. 633 (Legge sul Diritto d’Autore – “LDA”) e dei termini e condizioni alle quali la Piattaforma è resa disponibile, le Parti convengono che: (i) Deepki si riserva il diritto esclusivo di apportare qualsiasi modifica, correzione e/o adattamento alla Piattaforma e di determinare i termini e le condizioni specifiche a cui saranno soggetti gli aggiornamenti necessari per continuare a consentire l’uso della Piattaforma. A questo proposito, il Cliente si impegna a non correggere e/o tentare di correggere la Piattaforma e/o a non far correggere la Piattaforma da terzi senza la preventiva autorizzazione scritta di Deepki. In ogni caso, i servizi di manutenzione della Piattaforma sono forniti da Deepki al Cliente in conformità ai termini e alle condizioni stabiliti nel presente Contratto; (ii) il Cliente non è autorizzato ad eseguire un backup delle componenti software della Piattaforma, in quanto non è necessario in considerazione delle modalità con le quali la Piattaforma viene resa disponibile; (iii) in caso di necessità di accesso ai codici sorgente e/o oggetto della Piattaforma per assicurare l’interoperabilità della Piattaforma con altri software, il Cliente dovrà richiedere preventivamente e per iscritto l’autorizzazione a Deepki, che potrà concedere o negare l’accesso richiesto a propria esclusiva discrezione.

8.2. Dati e diritti di proprietà intellettuale del Cliente

I dati forniti dal Cliente o ottenuti con il suo consenso per conto del Cliente in relazione all’utilizzo della Piattaforma e dei Servizi rimangono di piena e completa titolarità del Cliente.

Deepki può utilizzare i dati a fini statistici. Laddove necessario, Deepki si impegna a rendere i dati in questione in forma anonima.

Subordinatamente al pagamento integrale del Corrispettivo, Deepki trasferisce la titolarità dei Deliverable al Cliente. Qualsiasi riproduzione dei Deliverable deve rispettare i Diritti di Proprietà Intellettuale di Deepki e, in particolare, deve includere qualsiasi dicitura relativa al copyright e/o alla titolarità che sia presente sui Deliverable riprodotti. Nessun Deliverable o altro documento il cui contenuto sia stato modificato o trasformato può essere attribuito o identificato come proveniente da Deepki (o dai suoi agenti, subappaltatori e personale) o dalla Piattaforma.

La Terza Parte Designata è autorizzata ad accedere e utilizzare la Piattaforma e i Servizi alle stesse condizioni applicabili al Cliente, previo consenso scritto del Cliente e previa comunicazione da parte del Cliente a Deepki. In tali circostanze, il Cliente garantisce che la Terza Parte Designata rispetterà tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale di Deepki in relazione alla Piattaforma, ai Connettori e alla Documentazione.

ARTICOLO 9. DIRITTI DI TERZI

Deepki garantisce al Cliente il pacifico e libero godimento della Piattaforma e che l’uso della Piattaforma da parte del Cliente conformemente alla licenza conferita non viola in tutto o in parte alcun diritto che possa essere rivendicato da terzi (inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, diritti d’autore, brevetti, marchi e segreti commerciali).

Entro i limiti di responsabilità previsti al successivo articolo 10, Deepki si farà carico dei danni, dei costi e delle spese eventualmente accertati e liquidati in sede giudiziaria con decisione finale e vincolante e derivanti da contestazioni di terzi, al ricorrere in via cumulativa delle seguenti condizioni: (i) il Cliente notifica tempestivamente per iscritto a Deepki la contestazione, esponendo chiaramente i fatti; (ii) il Cliente fornisce senza ritardo tutte le informazioni e i documenti relativi alla contestazione, per tutta la durata del procedimento, nei limiti di quanto ragionevolmente ritenuto necessario da Deepki; (iii) il Cliente non ha concluso, tentato di concludere e/o negoziato un accordo transattivo con il terzo, o riconosciuto una qualche responsabilità, senza il preventivo consenso scritto di Deepki; (iv) Deepki e il Cliente discutono in buona fede le linee di difesa nei confronti della controparte, restando inteso che Deepki avrà la decisione finale in merito alla direzione, alla difesa e al controllo di qualsiasi negoziazione di accordo transattivo con il terzo interessato; (v) il Cliente collabora senza riserve con Deepki in qualsiasi difesa dalla contestazione (nei limiti dei propri interessi legittimi) e in qualsiasi negoziazione, fornendo a Deepki tutta l’assistenza che quest’ultima potrà ragionevolmente richiedere.

ARTICOLO 10. RESPONSABILITÀ

Il Cliente riconosce che gli obblighi di Deepki ai sensi del presente Contratto sono limitati alla fornitura dei Servizi.

Di conseguenza, Deepki non può essere ritenuta responsabile per i contenuti, le informazioni, i dati pubblicati online e/o diffusi o pubblicati tramite la Piattaforma dal Cliente e/o dalla Terza Parte Designata, in quanto Deepki non effettua alcuna attività di revisione o moderazione, selezione, verifica o controllo su contenuti, informazioni o dati, e agisce quale hosting provider.

I Dati dell’Asset sono caricati sulla Piattaforma “così come sono”. Deepki non fornisce alcuna garanzia in merito all’accuratezza, all’integrità, alla completezza, all’assenza di difetti, alla non violazione di diritti di proprietà intellettuale e/o all’idoneità dei Dati dell’Asset per qualsiasi scopo. Il Cliente indennizza Deepki da qualsiasi rivendicazione e/o azione da parte di terzi relativa a e/o derivante dall’uso dei Dati dell’Asset da parte del Cliente e/o di una Terza Parte Designata.

Deepki sarà responsabile esclusivamente per il risarcimento delle conseguenze finanziarie dei danni diretti e prevedibili derivanti dall’esecuzione del presente Contratto. Di conseguenza, Deepki non sarà in alcun caso responsabile di danni indiretti (tra cui perdita di fatturato, clienti e/o profitti, danno d’immagine e/o reputazionale, perdita di chance e/o perdita di dati) o di danni non prevedibili ai sensi dell’art. 1225 del Codice Civile italiano.

Resta inteso tra le Parti che la responsabilità complessiva di Deepki ai sensi del presente Contratto, per tutte le fattispecie di danno, è limitata all’importo delle somme effettivamente versate a Deepki dal Cliente nei dodici (12) mesi precedenti l’evento che ha dato origine alla responsabilità di Deepki.

In particolare, Deepki non sarà responsabile: (i) per qualsiasi danno o incidente o perdita, anche in relazione ai Dati dell’Asset, nella misura in cui derivi dall’inadempimento del Cliente agli obblighi a suo carico ai sensi del presente Contratto e/o dalla negligenza del Cliente (in particolare in relazione al backup dei Dati dell’Asset e alla loro sicurezza) e/o dalla mancata osservanza delle raccomandazioni/istruzioni comunicate da Deepki e/o dall’uso inappropriato o proibito della Piattaforma e/o da problematiche tecniche nel collegamento di Deepki a Sistemi di Terze Parti; (ii) per qualsiasi contestazione o perdita in relazione a danni causati da eventi occorsi in un periodo in cui il Cliente non ha pagato i corrispettivi dovuti a Deepki ai sensi del Contratto; (iii) per qualsiasi contestazione o azione da parte di terzi in relazione alla connessione di Deepki a Sistemi di Terze Parti derivante da un inadempimento del Cliente agli obblighi a suo carico ai sensi del presente Contratto; (iv) in caso di forza maggiore.

Si precisa che le analisi, le raccomandazioni e i consigli forniti da Deepki si basano esclusivamente sui Dati dell’Asset e sulla normativa vigente in un determinato periodo. Deepki non ha alcuna responsabilità dell’ottenimento (o del mancato ottenimento) di un punteggio ESG che potrebbe andare a vantaggio dell’Asset o del prezzo di vendita dell’Asset. Il Cliente accetta che la conformità alla normativa ESG potrebbe cambiare e che le analisi, le raccomandazioni e i consigli di Deepki sono validi per un determinato periodo, e non sono definitivi né esaustivi.

Salvo diversamente previsto da disposizioni inderogabili della normativa applicabile, qualsiasi citazione in giudizio e/o ricorso formale da parte del Cliente ai sensi del Contratto deve essere presentata entro un (1) anno dal verificarsi dell’evento che ha dato origine alla contestazione stessa.

ARTICOLO 11. ASSICURAZIONE

Ciascuna delle Parti si impegna a stipulare e mantenere, per tutta la durata del Contratto, polizze assicurative che coprano le conseguenze economiche di eventuali danni che potrebbero verificarsi durante l’esecuzione del Contratto.

ARTICOLO 12. RESTITUZIONE DEI DATI

In caso di scadenza o risoluzione del Contratto, Deepki non garantisce la possibilità di restituire i dati inseriti dal Cliente o dalla Terza Parte Designata sulla Piattaforma.

Al fine di consentire al Cliente di recuperare i dati disponibili sulla Piattaforma, Deepki si impegna a inviare al Cliente una guida che descriva le condizioni applicabili alla restituzione dei dati.

Il Cliente dovrà procedere a recuperare i propri dati entro un (1) mese dall’invio della guida. L’accesso alla Piattaforma sarà disattivato in modo permanente alla fine di questo mese.

Salvo i casi di dolo o colpa grave, nessuna contestazione o richiesta di risarcimento può essere avanzata nei confronti di Deepki per qualsiasi conseguenza subita in relazione alla restituzione dei dati.

ARTICOLO 13. RISERVATEZZA

Ciascuna Parte si impegna a non utilizzare le Informazioni Riservate (come definite a seguire) per fini diversi da quello di eseguire le proprie obbligazioni di cui al Contratto, nemmeno per eventuali scopi meramente interni alla Parte considerata, e si impegna a restituire, a semplice richiesta dell’altra Parte, qualsiasi documento o altro supporto (o le relative copie) contenente Informazioni Riservate che quest’ultima possa averle fornito nell’esecuzione del Contratto.

In particolare, le “Informazioni Riservate” ai sensi del presente Contratto includono la Documentazione, la Piattaforma, e i Connettori.

Non sono considerate Informazioni Riservate ai fini di cui al presente Contratto le informazioni che (i) sono diventate di dominio pubblico prima della loro divulgazione o successivamente, per motivi diversi dalla violazione di uno o più degli obblighi di cui al Contratto, (ii) sono state legittimamente ricevute da terzi, senza restrizioni o inadempimenti del Contratto, (iii) sono state pubblicate, senza che tale pubblicazione costituisca una violazione del Contratto, (iv) erano già note a una delle Parti, che può dimostrare tale conoscenza a mezzo di documenti, (v) risultano da elaborazioni condotte internamente e in buona fede dal personale dell’una o dell’altra Parte che non ha avuto accesso a tali informazioni, (vi) sono divulgate, secondo quanto previsto da una norma di legge, da qualsiasi autorità giudiziaria o governativa.

In ogni caso, il Cliente deve astenersi dall’utilizzare la Piattaforma e qualsiasi altro elemento o informazione relativo alla Piattaforma per creare o consentire la creazione di un programma concorrente.

Se una Terza Parte Designata ha accesso alle Informazioni Riservate, il Cliente garantisce che la Terza Parte Designata rispetterà gli obblighi di riservatezza di cui al presente articolo.

ARTICOLO 14. DATI PERSONALI

I seguenti termini “Dati personali“, “trattamento“, “Titolare del trattamento“, “Responsabile del trattamento”, hanno il significato loro attribuito dal Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali nonché alla libera circolazione di tali dati (di seguito, il “Regolamento“).

(1) Nel fornire la Piattaforma e i Servizi al Cliente, Deepki agisce in qualità di Responsabile del trattamento per conto del Cliente, che è il Titolare del trattamento di tutti i Dati personali trattati da Deepki in relazione a qualsiasi Asset nel corso della fornitura dei Servizi al Cliente (ad esempio, i Dati Personali inclusi nei Dati dell’Asset caricati sulla Piattaforma). Ciascuna Parte si impegna a rispettare il Regolamento nella misura alla stessa applicabile anche in base alle previsioni di cui al presente Contratto e, a tal fine, a compiere ogni atto e a predisporre ogni documento necessario.

(2) Ai fini del Contratto, ciascuna delle Parti, in qualità di Titolare del trattamento ai sensi del Regolamento, è autorizzata a raccogliere e trattare i Dati Personali relativi ai propri interlocutori presso l’altra Parte. Ciascuna Parte conferma di aver ricevuto dall’altra l’informativa descrittiva di tale attività di trattamento.

I Dati Personali raccolti includono i cognomi, i nomi, gli indirizzi IP, gli indirizzi e-mail e i numeri di telefono aziendali dei rappresentanti di ciascuna Parte. La raccolta e il trattamento di questi dati sono necessari per la gestione del rapporto contrattuale tra le Parti e per la fornitura dei Servizi. Sono conservati per un periodo che non può superare la durata del rapporto contrattuale tra le Parti, più il periodo di prescrizione applicabile.

In relazione alla raccolta e al trattamento di questi Dati Personali, gli interessati possono esercitare i diritti di accesso, rettifica, cancellazione, il diritto di revocare il proprio consenso, il diritto di limitare il trattamento dei propri Dati Personali nonché il diritto di decidere della sorte dei Dati Personali dopo la propria morte e il diritto di opposizione, secondo quanto previsto dal Regolamento, con comunicazione indirizzata ai seguenti recapiti:

Se a Deepki :

Dipartimento di sicurezza / DPO

7 Villa du Clos de Malevart – 75011 Parigi

Con copia a: privacy@deepki.com

Se al Cliente, all’indirizzo che il Cliente comunicherà a Deepki tramite una comunicazione inviata all’indirizzo di Deepki indicato nel paragrafo precedente.

Il Cliente e Deepki si impegnano rispettivamente a fornire agli interessati le informazioni richieste dal Regolamento, in particolare ciascuna Parte è tenuta a identificarsi nonché a identificare i destinatari dei Dati Personali, le finalità della raccolta e del trattamento, la base giuridica del trattamento nonché l’esistenza e le modalità di esercizio dei diritti degli interessati, come previsto dal Regolamento.

Ciascuna Parte si impegna inoltre a: (i) trattare in conformità al Regolamento qualsiasi richiesta proveniente da qualsiasi soggetto interessato e, più in generale, da qualsiasi soggetto interessato che intenda esercitare i propri diritti (in particolare il diritto di accesso, modifica, rettifica e cancellazione) previsti dal Regolamento; e (ii) informare il prima possibile l’altra Parte di qualsiasi richiesta ricevuta da un soggetto interessato i cui Dati Personali sono nella disponibilità dall’altra Parte o da qualsiasi soggetto interessato che intenda esercitare i suddetti diritti e i cui Dati Personali sono di titolarità dell’altra Parte.

ARTICOLO 15. FORZA MAGGIORE

Nessuna delle Parti sarà responsabile in caso di mancata o ritardata esecuzione di uno qualsiasi dei suoi obblighi di cui al Contratto che sia imputabile al verificarsi di una causa di forza maggiore.

La Parte che intende invocare una causa di forza maggiore deve darne comunicazione all’altra Parte per iscritto non appena viene a conoscenza del verificarsi di un tale evento.

Se l’evento di forza maggiore non è di natura definitiva e se la sua durata supera i sessanta (60) giorni di calendario dalla comunicazione di cui sopra, le Parti si impegnano ad avviare discussioni in buona fede al fine di mitigarne gli effetti o raggiungere un accordo equo e ragionevole su come proseguire il rapporto.

In caso di disaccordo tra le Parti sulle modalità di prosecuzione del rapporto, ciascuna di esse potrà risolvere il Contratto, senza oneri risarcitori per alcuna Parte, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno inviata all’altra Parte, purchè siano decorsi almeno sessanta (60) giorni di calendario dalla prima comunicazione relativa al verificarsi dell’evento di forza maggiore.

ARTICOLO 16. RISOLUZIONE

16.1 Risoluzione per inadempimento

In caso di inadempimento di una delle Parti ai propri obblighi di cui al presente Contratto, a cui non sia stato posto rimedio entro trenta (30) giorni di calendario dal ricevimento della diffida ad adempiere trasmessa dalla Parte non inadempiente, il Contratto si intenderà risolto.

In caso di risoluzione da parte di Deepki per inadempimento imputabile al Cliente, il Cliente non sarà esonerato dal pagamento dell’importo dovuto in base al Modulo d’Ordine e da eventuali ordini precedenti non pagati. Nel caso di risoluzione del presente Contratto da parte di Deepki, resta impregiudicato il diritto al pagamento delle penali eventualmente maturate in corso di rapporto, nonchè il diritto al risarcimento di ogni danno eventualmente subito da Deepki in considerazione dell’inadempimento del Cliente (indipendentemente dalla previsione e/o dal pagamento di importi a titolo di penale).

La risoluzione non pregiudica le clausole relative alla risoluzione delle controversie né quelle che, per loro natura e/o funzione e/o scopo, hanno effetto anche successivamente alla risoluzione del Contratto come, a titolo esemplificativo, le clausole di riservatezza o di garanzia.

16.2. Conseguenze della risoluzione

Il Cliente riconosce e accetta che la cessazione del Contratto, per qualsiasi motivo, comporterà:
(i) l’immediata cessazione dell’uso della Piattaforma e la disattivazione dell’accesso del Cliente e della Terza Parte Designata alla Piattaforma; (ii) la cessazione della fornitura dei Servizi; (iii) il pagamento del saldo delle somme dovute ai sensi del presente Contratto, comprese le somme dovute per la durata residua del Contratto. In via eccezionale, se il Contratto è risolto a seguito di inadempimento da parte di Deepki, il Cliente sarà tenuto a pagare solo il saldo delle somme dovute ai sensi del presente Contratto alla data di risoluzione del Contratto.

ARTICOLO 17. LEGGE APPLICABILE – GIURISDIZIONE

Il presente Contratto è soggetto esclusivamente alla legge italiana.

Deepki e il suo Cliente si impegnano, in caso di controversie o reclami derivanti dal presente Contratto, inclusi – senza limitazioni – la sua formazione, validità, interpretazione, esecuzione e/o cessazione, a cercare, preventivamente e in buona fede, una soluzione amichevole.

In caso di mancato raggiungimento di un accordo amichevole entro un (1) mese dalla notifica scritta della controversia da parte della Parte più diligente all’altra tramite lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, la controversia sarà sottoposta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

Allegati – Elenco degli Asset

Codice dell’Asset

Nome dell’Asset

Indirizzo completo dell’Asset

Soggetto proprietario dell’Asset

Soggetto e indirizzo di fatturazione

Corrispettivo di sottoscrizione dell’abbonamento per Asset

Corrispettivo di Set-up per Asset

Corrispettivo per qualsiasi altro servizio per Asset (laddove richiesti)

Numero di partita IVA del soggetto destinatario della fatturazione

Nome del referente del soggetto destinatario della fatturazione

Indirizzo e-mail di contatto del referente del soggetto destinatario della fatturazione

Numero del Modulo d’Ordine

Nome e dati di contatto del property manager (se previsto)

Fatturazione per Asset o fatturazione per soggetto proprietario (specificare l’opzione applicabile)

Per conferma e accettazione:

………………….

Ai sensi degli articoli 1341 e 1342 del Codice Civile, il Cliente dichiara di aver letto, compreso e di accettare le seguenti clausole delle Condizioni Generali: articolo 3 – rinnovo tacito e modalità di disdetta; articolo 4 – limitazioni alla fornitura dell’accesso alla Piattaforma a una Terza Parte Designata; articolo 5.2 – tempistiche di fatturazione e di pagamento, incluso nel caso di richiesta di emissione fattura nei confronti di una Terza Parte Designata; articolo 7.1 – responsabilità del Cliente (e connesse limitazioni di responsabilità di Deepki); articolo 7.2 – garanzia e limitazione di responsabilità di Deepki; articolo 8 – limitazioni all’utilizzo della Proprietà Intellettuale di Deepki e della Piattaforma, in particolare nei rapporti coi terzi; articolo 9 e articolo 10 – limitazioni alla responsabilità di Deepki e termine per presentare contestazioni; articolo 12 – termine perché il Cliente recuperi i dati disponibili sulla Piattaforma; articolo 13 – limitazioni all’uso delle Informazioni Riservate, in particolare nei rapporti coi terzi; articolo 17 – foro esclusivamente competente.